Cégeladás a magyar üzleti gyakorlatban

A cégeladás mint kifejezés nagyon sokrétű ügyletet foglalhat magában. Egyszerűnek tűnik első olvasatra, a valóság viszont sokkal összetettebb. Már maga a szó „cégeladás” is szelektál.

A nagy cégek esetében, melyek nem feltétlenül multinacionálisok, de szinte minden esetben nemzetközileg is aktívak, a cégeladás kifejezés nem merül fel. Az ő esetükben mindig „merger & acquisition” , azaz ”összeolvadás & felvásárlás”-ról hallunk. ), Nem véletlenül. Egy határ és struktúra felett a tulajdoni viszonyokban bekövetkező változást ill. változtatást minden esetben valamelyik erre is szakosodott tanácsadó cég készíti elő és kiséri végig. Ezek között megtalálhatóak a világ vezető könyvvizsgáló cégei, a BigFour, de az elsősorban erre szakosodott nagyobb nemzetközi tanácsadók is. Az eljárás és főleg ennek előkészítése teljesen más, mint a közbeszédben cégeladásnak nevezett aktus.

Cégeladás a magyar családi vállalkozásoknál

Ebben a blogcikkben a fentiek miatt kizárólag a magyar családi tulajdonban lévő cégekkel foglalkozunk. A műfaj kereteinek korlátozottsága miatt a témát csak áttekintőleg tudjuk tárgyalni. A blogbejegyzés nem ad részletekbe menő útmutatást, viszont igyekszik olyan átfogó ismeretekkel szolgálni, mely kitágítja az érdeklődő horizontját és egyben a vállalkozói tudatosság és felelősségérzet erősítéséhez is hozzájárulhat. Így ez nem csak a KKV-körbe tartozó cégek tulajdonosainak lehet hasznos, hanem a nagyobb családilag tulajdonolt cégek tagjainak is, hiszen sokaknak már maga a téma is újdonság, függetlenül a cég méretétől.

Újdonság, mert eddig nem került szóba, nem is merült fel a cég eladása. Minden személyes energiát, minden családi és céges erőforrást a vállalkozás fejlesztése, bővítése kötött le. A cégeladás és a cégvásárlás kívül estek az érdeklődési körön.

De idővel, vagy a körülmények változásával az alapítók motivációja gyökeresen megváltozhat.

Mit nevezünk cégeladásnak?

Cégeladás vagy a vállalkozás eladása nem korrekt kifejezés, bár a mindennapi életben gyakran hallani és közérthető.

A valóságban csak tulajdonrészeket lehet eladni, ezek cserélhetnek gazdát, ezen keresztül változik meg a vállalkozás tulajdonosi struktúrája, a tagok köre.

A tulajdonrészek átruházásakor is csak akkor beszélhetünk részleges vagy teljes cég adásvételéről, ha ez visszterhes ügylet, azaz ellenszolgáltatásért cserébe kerül az új tulajdonos(ok)hoz. Ez lehet ténylegesen pénz, de lehet bármi más is, ami értéket képvisel. Értékpapírok, részesedések más cégben, anyagi értéket képviselő jogok, de akár járadék is vagy egyéb, ami az eladó részére valós anyagi értéket képvisel.

Csak érdekességként egy speciális esetet is érdemes megemlíteni, ami bár tulajdonrész átruházásával jár, de az eladó „fizet”. Ez az, amikor egy nem rentábilis vagy perspektivikusan is nehéz helyzetben lévő cégtől csak olyan áron lehet megválni, ha az eladó fizet érte. Meglepő, de egyáltalán nem szokatlan. Elsősorban olyan céghálózatokban fordul elő, ahol a cégcsoport jó hírét, a brandjét, esetleg a szakszervezethez fűződő kapcsolatait nem szeretnék egy végelszámolással vagy felszámolással rontani, annak anyagi terhéről nem is beszélve. A fejlett piacgazdaságú országokban nem ritka az ilyen tranzakció. A vevő általában olyan szakmai befektető, aki valamilyen szinergia miatt új emelkedő pályára tudja állítani a céget, de ehhez jelentős invesztícióval is hozzájárul.

Milyen okai lehetnek a cégeladásnak?

A cégtől vagy annak egy részétől megválni sohasem egy gyors döntés eredménye. Még tragikus hirtelenséggel bekövetkezett események után is hosszú folyamatok vezetnek a végleges döntésig és még hosszabb idő kell a megvalósításhoz. A döntés leggyakoribb okai a következők lehetnek:

Tisztán anyagi érdek és megfontolás

Ez az az eset, amit mindenki könnyen el tud képzelni és nagyon logikusan is hangzik. Pedig valószínűleg ebből van a legkevesebb.

Képzeljünk el egy nagyon sikeresen működő céget tartósan magas profitabilitással, perspektivikus üzletágban. Nyilván magas az értéke és kerülgetik a magán és intézményi befektetők is. Nagyon komoly mentális neutralizáció kell ahhoz, hogy az „aranytojást tojó tyúktól” bárki is megváljon. Mégpedig, ha anyagi a motiváció, akkor a csúcson szeretik eladni a céget. Azt viszont nem lehet tudni, mikor érünk a csúcsra, ahonnan már csak csökken a cég értéke. Azaz a tulajdonosok mindig haboznak.

Ugyanez igaz az inverz verzióra is. Nem jók a céges mutatók, alacsony az értéke. Az eladás elött jövedelmező pályára kell állítani, hiszen a tisztán anyagi motiváció csak akkor kerülhet kielégítésre. Ez is elhúzódhat.

Ha hideg és tiszta fejű tulajdonosok vannak, és megvan a helye az ellenértéknek jövőbeni vállalkozói vagy magánterveikben, a tisztán anyagi érdekből történő értékesítés fájdalommentes tranzakció.

Piaci racionalitás

Nagyon gyakori eset és a piacgazdaság természetéből adódik. A teljesség igénye nélkül álljon itt egy kis lista a cégeladás ilyetén lehetséges okairól:

• Versenytársi felvásárlás piacbővítés vagy más szinergia érdekében.
• Piaci lehetőségek szűkülése, rossz perspektíva.
• Tartósan alacsony jövedelmezőség ill. veszteséges üzemelés.
• Portfólióbővítés vagy -szűkítés alanya.
• Jelentős fejlesztést, innovációt, azaz beruházást igénylő helyzet.
• Tartós munkaerőproblémák.
• Ingatlanügylet, telephelygondok.
• Perspektívájában leáldozó ágazat alanya.
• Tőkekoncentrációs törekvések alanya.
• Tőkeszükséglet más perspektivikus vállalkozáshoz.
• Belső tulajdonosi struktúra elmozdulása.
• És még sok más…

Tulajdonosi körülmények

Az üzletrészek tulajdonosi körében rejlenek a legsokszínűbb és legsokrétűbb okok.  Ezek sokszor a legkevésbé racionálisok és a vállalkozás jövőjét, fenntarthatóságát és fejlődését leginkább veszélyeztető helyzetek. Ezek egyben azok is, amik sok hányódás után nem ritkán a cég vagy egy részének az elérhető érték alatti eladásához vezetnek.

Amióta vállalkozások egyáltalán léteznek, a tulajdonosok személyes körülményei ill. az azokban bekövetkező változások a családi cégek életét döntően befolyásolják.

A generációváltás

A cégeladások egyik Közép- és Kelet-Európában különösen hangsúlyos oka a rendszerváltó vállalkozók életkorának egybeesése. Az akkori harmincas-negyvenes alapítók a stafétabot átadása előtt állnak. A kérdés, hogy vajon van-e kinek. Jelentős részben családon belül nincs alkalmas átvevő.

A következő 2 – 8 évben tömegesen kerülnek piacra olyan családi tulajdonban lévő vállalkozások, ahol az eladás jelenti az egyetlen lehetséges alternatívát. Nem mindegy, hogy hogyan kerülnek ezek piacra.

A motiváció változása

A fenti kifejezés egy diszkrét megfogalmazása az egészségi állapot változásából fakadó motivációvesztésnek, az állandó készenlétbe és konfliktusokba való belefáradásnak, a döntések egyre nyomasztóbbá válásának, az alkalmazottakkal való viszony felborulásának és még sok más hasonlónak.

Ezek mind erősen befolyásolják a tulajdonosi kör motivációját a vállalkozás fenntartására és fejlesztésére vonatkozóan.  Erős motiváció nélkül pedig nincs vállalkozás. A motiváció elvesztése egyben a cég előbb-utóbbi elvesztését is jelenti. Jó esetben ez a cégeladásban realizálódik.

Belső családi érdekkülönbségek

Jó bulvártémának hangzik, de távolról sem mindig „szaftos” konfliktus áll a háttérben.

Gondoljunk csak bele abba a helyzetben, amikor két tulajdonostárs közül az egyik egyedülálló míg a másiknak népes családja lett időközben. Természetesen mások a prioritások. Az egyik tulajdonost csak a cég fejlesztése érdekli míg a másik osztalékfizetésben érdekelt. Vagy akár fordítva?

Vagy társas vállalkozásban a tulajdonosok egyike-másika az időközben felgyűlt magánvagyonát is bevinné a cégbe tőkeemelés címén, míg más tulajdonosoknak erre nincs lehetőségük. Egy tőkeemelés erős kisebbségi pozícióba helyezné őket.

De példaként említhetjük azt az esetet is, amikor a tulajdonrészek egy hányada már örökség tárgyát képezi. A szórt tulajdonosi struktúra nem támogatja a gyors és racionális döntéshozatalt és sok esetben ezen múlik a cég jövője. Különösen kritikussá válik a helyzet, ha az örökség egyben per tárgyát is képezi.

Arról nem is beszélve, ha a családtag tulajdonosok aktívak a cégben, de nem mindenki egyformán tehetséges és teherbíró. Nagy józanság kell ahhoz, hogy a belső operatív pozícióváltásokat békésen lehessen rendezni. Különösen pikánssá válik a helyzet, ha a viszonyok még magánéleti ügyekkel is terheltek.

Ezek és hasonlóak egyértelműen vezethetnek a cég eladásához. Akár az összes tulajdoni hányad elidegenítésre kerülhet, akár egy-egy tag is kivásárolhatja a többieket. A cégnek, mint entitásnak érdeke a minél előbbi megoldás.

Mennyit ér a cég? Hogyan lehet értékén eladni?

Mi mennyi?

A tulajdonrész értéke, a cég értéke mindig fiktív a tényleges értékesítés lezártáig. Alapvetően erre is igaz, hogy annyit ér, amennyiért elkel és ki is fizetik. Ismételten fontos hangsúlyozni, hogy tulajdonrészek értékesítéséről lehet beszélni és annak az értékéről.

Egy tulajdonrész értéke nem azonos a teljes cég értékének a tulajdonrész által képviselt hányadával.

Egy többségi ill. érdemi beleszólási tulajdonrész többet ér, mint egy szavazatgyenge rész.

Ha a teljes cég, annak teljes tulajdoni hányada eladásra kerül, a képlet egyszerűbb, egyértelműbb, jobban modellezhető.

Milyen tényezők befolyásolhatják alapvetően az árat?

A konkrét piaci helyzet és a perspektíva

Ez az a tényező, amit úgy az eladó, mint a vevő nagyon alaposan ismer. Még akkor is, ha a vevő nem tisztán szakmai befektető. Ez az a pont általában, ami az egész üzleti tranzakciónak a kiindulópontja, ezt vizsgálja meg először minden befektető.

Az általános konjunkturális helyzet és kilátások

Egy felívelő világgazdasági helyzetben és támogató politikai környezetben mindig kedvezőbben lehet cégeket értékesíteni. Ezért nem mindegy, hogy mikor kerül „piacra” a vállalkozás. Ha van rá lehetőség, az időzítést alaposan meg lehet fontolni. Az idősáv ebben az esetben években mérhető.

A kereslet-kínálat az értékesítendő cégek körében

Szorosan összefügg az előző ponttal avval a különbséggel, hogy itt az üzletági konjunktúra és a pillanatnyi érdeklődés a hasonló nagyságú, árú cégek iránt a döntő. Még általános gazdasági recesszió idején is vannak olyan befektetési célpontok, amik iránt erősen megnövekedik az érdeklődés és evvel egyidejűleg szűkülhet is meg bővülhet is a kínálat is. Ár kérdése. Gondoljunk csak azokra, akik a gazdasági válság idején olcsó távol-keleti termékekkel kereskedtek. Nekik fellendülést hozott és egyben a cégértéket is növelte ez a helyzet és a keresletet is megindította az ilyen jellegű piaci területen tapasztalt cégek iránt.

A számvitel, az éves beszámoló, valamint az analitikák szerinti adatok, úgymint legalább:

• a saját tőke, tőkeellátottság
• a vagyonelemek külön-külön is
• a kötelezettségek és struktúrájuk
• a követelések és struktúrájuk
• árbevétel és struktúrája
• az elmúlt évek adózás előtti eredménye
• a személyzeti költségek és ezek összetétele személyzeti kategóriák szerint
• mérlegen kívüli tételek (perek és hasonlók)

A veszteséges cég eladása sem lehetetlen tranzakció. Ebben az esetben a számvitelei beszámolóban és a kiegészítő mellékletben szereplő információk kiemelt jelentőséget kapnak. A cégértéknél ilyen esetekben az eszközökben meglévő vagyon értékelése kiemelt jelentősget kap.

Még viszonylag kis cégek ismeretségi körben történő eladása esetén is biztosan konzultálni fog a vevő legalább a könyvelőjével. Érdemes ezt tudatosan kezelni és az alap számviteli jellemzőket tudatosan nem elhanyagolni, törekedni a valós kép számvitelben történő leképezésére.

Ellenkező esetben komoly tárgyalási érv kerül a vevő kezébe, melyet a bizalmasan közölt háttérinfók az esetek többségében nem oltanak ki.

A management, a cég operatív vezetése

Aki vett már fel céges bankhitelt, találkozott a pénzintézetek hitelelbírálási folyamatában a management értékelésével. Nem véletlenül kezelik a bankok ezt a tényezőt kiemelt helyen. Ez az a humán faktor, ami a cég értékében jelentkezik, de nem lehet számvitelileg leképezni. Ez garantálhatja a sikeres, komolyabb zavaroktól mentes további működést.

Számos olyan cégeladás van, ahol az eladó tulajdonos-cégvezető egyben aktívan vezeti is tovább a céget és a vevő a szerződésben ragaszkodik is ehhez még egy 2- 3 éves távlatban.

A cég belső jellemzői, azaz

• struktúrája
• a folyamatok és ezek szabályozottsága
• az átláthatóság
• a management, a vezetés szakmai és emberi jellemzői

A KKV körben, de nem ritkán a nagyobb családi cégeknél is komoly hiányosságokat lehet találni ezen a területen, különösen a dokumentáltságban. Érdekes módon különösen ott, ahol tartósan jól megy az üzlet. Nincs kényszerítő erő egészen addig, amíg a cég eladása és értékbecslése szóba nem kerül.

Ha nagyobb cégről van szó, ez már sokszor házon belüli erőforrásokkal nem is pótolható, idegen segítséget kell igénybe venni a kapacitás, a szakértelem hiánya és nem ritkán a belső ellenállás miatt. Semmilyen komolyabb értékesítési ajánlati dokumentáció sem készíthető el e nélkül. Különösen nem külföldi vagy intézményi befektető esetén.

Az eladási ár maximalizálása

Szinte a gazdaság minden területére igaz, hogy akkor lehet az árat maximalizálni, ha előbb befektetünk.

Nagyon egyszerű szabály ez, de örök érvényű. Befektetés nélkül nincs eredményes és elégedettséggel eltöltő deal.

A három fő szabály:

1. Mindent meg kell előznie az értékesítésre irányuló szilárd, időben történő elhatározásnak.

2. A cégeladás elött tudatosan fel kell készíteni a céget az értékesítésre. A felkészítést tanácsadóra kell bízni.

3. Az értékesítésre semleges, cégértékesítésben járatos szakcéget kell felkérni.

A második és a harmadik szabály pénzbe kerül. Elhagyása esetén pedig akár a tranzakció is meghiúsulhat. A befektetés összege sokszorosan megtérül a sikeres eladáskor, nem is beszélve azokról a tapasztalatokról, amiket a felkészítés során lehet megszerezni.

A magyar közgazdasági felsőoktatásban is megjelentek a tantárgyi programban a cégeladást előkészítő és a megvalósítást támogató kurzusok.

A cégeladás buktatói, hol és hogyan lehet elrontani?

Alapvetően minden cég eladható vagy rosszabb esetben térítésmentesen átadható. Minden csak az áron múlik. Eladóként természetes, hogy ez és a realizálhatóság időbeni lefutása a legfontosabb.

Ennek érdekében érdemes tudatosan megtenni az aktív lépéseket és elkerülni a buktatókat. Mivel a cégeladás nem tartozik a rutin tevekénységek közé, a veszélyes buktatók biztosan előkerülnek. Ezek közül a leggyakoribbak:

A szilárd elhatározás hiánya

Az értékesítés szándékát tanácsos taggyűlési határozatba foglalni, ez biztosítja az elszántság dokumentálását és a későbbi felesleges vitákat is megelőzi.

A nem megfelelő időpont kiválasztása, a rossz timing

Nem lehet mindig mindent jó áron eladni. Figyelni kell folyamatosan a piacot, számba kell venni a lehetséges vevőket, tisztában kell lenni a szektorban vagy a befektetési pénzpiacokon történő mozgásokkal.

A felkészítés elmaradása

Egyetlen tulajdonos sem felejtheti el, hogy bár ő nagyon sikeres lehet az adott üzleti területén, de teljesen kezdő a cégeladásban.

• Ennek az invesztíciónak az elhagyása végzetes hiba. Nem hagyható el sem büszkeségből, sem presztízsből.
• A felkészítésben részt vevő tanácsadó – legyen az cég vagy önállóan dolgozó szakember – a céget és a cég értékét a vevő, a befektető szemével látja. Hatalmas a nézőpontok közötti különbség. A tanácsadóval együtt kell működni.
• Az ajánlati dokumentáció még a KKV kör alsó harmadában elhelyezkedő cégeknél sem nélkülözhető. Ez a dokumentum nem csak az értékesítési ajánlat és egyben egy sor felesleges tárgyalást küszöböl ki hanem az utólagos reklamációknak is elejét veszi.

A cégeladás külső tanácsadó nélküli realizálása

• A saját vevőkeresés egyrészt csak egy korlátozott kört ér el, másrész pedig lelkileg is olyan megterhelő lehet, ami negatívan befolyásolhatja az üzlet megvalósíthatóságát és az elérhető kondíciókat is.
• Szintén ide sorolhatjuk az u. n. álvevőket. Ők azok, akik lelkesen tárgyalnak, minden céges adatot megismernek aztán vagy egyáltalán nem is állt szándékukban a vétel vagy a versenytársnak dolgoznak és gyakorlatilag adathalászok. Rendkívül veszélyesek, a józan tanácsadón ezek nagyrészt fennakadnak.

A háttérmegállapodások

Veszélyes vizekre evez, aki háttérmegállapodásokkal és titkos szóbeli záradékokkal együtt adja el cégét. Egyrészt lehetnek benne jogsértő kitételek, másrészt pedig sok későbbi vita tárgyát képezhetik.

Elbizonytalanodás a köztartozásokkal (NAV-tartozás, önkormányzat adótartozás) terhelt cégeknél

A cégeladást ezek alapvetően nem befolyásolják, ha áttekinthetők, összegszerűségükben definiáltak és kockázatuk jól behatárolható. Ugyanez vonatkozik a lejárt szállítói tartozásokra, az esetleges per- és igényterheltségre is.

A lényeg az áttekinthetőség. Az ajánlati dokumentációban megjelenik, s így az árat természetszerűen befolyásolja. Ezért fontos a tartozások, kötelezettségek pontos megjelölése, mert abban az esetben ezek az árat is csak ennek megfelelően módosítják.

A szerződéses kötelezettségek és jogok nagyvonalú kezelése

Az áron kívül biztosan fog tartalmazni az adás-vételi szerződés egy sor egyéb kötelezettséget és jogot. Ezeknek a pontos rögzítése jogászi, értékelése tanácsadói feladat. Különös gondosságot igényel a fizetési biztosítékok kérdése.

A cégeladás adóvonzata

A céges tulajdoni hányadok értékesítése bizonyos adóvonzattal is járhatnak. Ennek megítélése, optimalizálása és összegszerűsítése szigorúan adótanácsadói feladat. Kockázatmentesen szakértő nélkül nem kalkulálható.

A cégeladás menete ideális esetben

A cégeladás, pontosabban a tulajdoni rész visszterhes átruházása külső tanácsadói közreműködés nélkül az elérhető árhoz képest jelentős veszteséget és egyéb kockázatot rejt magában. A cégeladás bizonyos invesztíciót igényel, ez nem hagyható ki. Ideális esetben a lépések a következők szerint követik egymást:

1. A szándék minden oldali átgondolása és a lehetőségek és az időzítés előzetes felmérése.
2. A szilárd elhatározás megszületése és taggyűlési határozatba foglalása.
3. Felkészítési tanácsadás igénybevétele. Átvilágítás, cégértékelés és a felkészítési lépések következetes végrehajtása.
4. Tartalmi ajánlati dokumentáció elkészítése (ár nélkül).
5. Értékesítési tanácsadó cég felkérése, mely lehet a felkészítésben részt vevő is.
6. Akvizíciós tárgyalások.
7. Szerződéses feltételek pontos kidolgozása beleértve a garanciákat is, szerződés szövegezése és jóváhagyása. Fizetési biztosítékok beépítése.
8. Szerződés véglegesítése, aláírása
9. Átadás-átvétel.
10. Sikeres tranzakció feletti öröm. 😊

Gyakran Ismételt Kérdések (GYIK)